CESSION DE TITRES DE SOCIETES A PREPONDERANCE IMMOBILIERE
Nous présentons dans cette rubrique les règles d'imposition des plus-values de cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière réalisées par les personnes fiscalement non-résidentes de France.
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La notion de sociétés à prépondérance immobilière ("SPI") tente de faire échec aux conséquences fiscales liées à l'interposition d'une personne morale entre un immeuble et son propriétaire réel et qui tendrait à taxer l'opération comme une cession de droits sociaux classique.
La prépondérance immobilière d'une société, une fois caractérisée, entraînera l'application des mesures d'imposition spécifiques en matière de plus-value de cession immobilière et de droits d'enregistrement.
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DÉFINITION DES SOCIÉTÉS À PRÉPONDÉRANCE IMMOBILIÈRE ("SPI")
Bases légales : Articles 244 bis A et 164 B du Code Général des Impôts
Une société est dite "à prépondérance immobilière en France" lorsque son actif est constitué pour plus de 50% de sa valeur, directement ou indirectement, de biens immobiliers situés en France ou droits portants sur ces biens, parts, actions ou droits de sociétés elles-mêmes à prépondérance immobilière.
► Ne sont pas retenus dans l'appréciation du seuil de 50% les immeubles que la société affecte à sa propre exploitation industrielle, commerciale, agricole ou à l'exercice d'une société non commerciale.
► Pour apprécier si le seuil de 50% est atteint, il convient de comparer :
- d'une part, la valeur vénale des immeubles, droits et titres précités situés en France (à l'exclusion de ceux affectés à la propre exploitation de la société)
- et d'autre part, la valeur totale de l'actif social mondial en ce compris les immeubles situés hors de France.
► Cette définition est très large puisqu'elle vise toutes les sociétés et organismes :
- quelle que soit leur forme sociale et leur régime d'imposition (impôt sur le revenu ou impôt sur les sociétés),
- qu'ils soient cotés ou non,
- établis en France ou à l'étranger.
► La prépondérance immobilière doit être appréciée à la clôture de chacun des 3 exercices précédant la cession. A défaut d'ancienneté de la SPI, cette condition sera appréciée à la clôture du ou des derniers exercices, et à défaut au jour de la cession.
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La prépondérance immobilière d'une société donnera à la plus-value de cession de ses titres la nature de revenu de source française imposable en France comme une plus-value immobilière dans les conditions de l'article 244 bis A du CGI.
Néanmoins, l'étude de la convention fiscale liant la France au pays de résidence de l'associé cédant sera nécessaire afin de vérifier qu'elle autorise bien la France à requalifier l'opération de la sorte.
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DÉTERMINATION DE LA PLUS-VALUE DE CESSION DES TITRES DE SPI
La plus-value se calcule en deux étapes : plus-value brute (1) puis plus-value nette imposable (2).
1. PLUS-VALUE BRUTE
La plus-value brute est déterminée par différence entre :
- le prix de cession stipulé dans l'acte minoré des frais de cession (commission d'intermédiaire, honoraires du représentant fiscal accrédité),
- et le prix d'acquisition majoré des frais d'acquisition des titres de la société.
► Pour les cédants personnes physiques, contrairement aux cessions d'immeubles, la cession des parts de SPI ne permet pas de bénéficier du forfait de 7,5% du prix d'acquisition au titre des frais d'acquisition (et a fortiori du forfait de 15% pour les travaux de construction, reconstruction, agrandissement réalisés par la société). Ces frais doivent être déduits pour leur montant réel.
► Retraitement du prix d'acquisition lorsque la société à prépondérance immobilière relève de l'impôt sur le revenu (imposition des résultats de la société entre les mains des associés).
Le prix d'acquisition doit être :
- majoré de la quote-part de bénéfices réalisés par la société et qui a été imposée au nom de l'associé cédant, et des pertes que celui-ci a dû combler pendant la période où il était associé
- minoré des déficits que l'associé a déduits pendant cette même période et des bénéfices répartis par la société au profit de cet associé.
2. PLUS-VALUE NETTE
Uniquement pour les personnes physiques, la plus-value brute est réduite d'un abattement pour durée de détention des titres.
Le taux de l'abattement est progressif en fonction de la durée de détention des titres de la SPI (et non de la durée de détention de l'immeuble par la SPI).
Il est décompté par année pleine entre la date de l'acquisition jusqu'au jour de la cession (Exemple : acquisition le 13 mai 2009 et cession le 28 mai 2016, le nombre d'années pleines est de 7).
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Pour les cessions de titres réalisées à partir du 1er septembre 2013, l'abattement pour durée de détention se calcule désormais selon deux rythmes différents :
L'abattement est fixé à :
La plus-value se trouve ainsi exonérée d'impôt sur le revenu à partir de 22 années pleines de détention.
L'abattement est fixé à :
La plus-value se trouve ainsi exonérée de prélèvements sociaux à partir de 30 années pleines de détention.
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⇒ Consultez notre mémo pratique pour connaître les nouveaux taux d'abattement et voir un exemple de calcul : Mémo pratique
Pour les cessions de titres réalisées jusqu'au 31 août 2013, l'abattement était calculé comme suit :
- 2 % pour chaque année de détention au-delà de la cinquième ;
- 4 % pour chaque année de détention au-delà de la dix-septième ;
- 8 % pour chaque année de détention au-delà de la vingt-quatrième.
La plus-value se trouvait donc ramenée à zéro à partir de 30 années de détention.
Abattement exceptionnel de 25% sur les plus-values réalisées entre le 1er septembre 2013 et le 31 août 2014 : cet abattement ne bénéficie pas à la cession des titres d'une société à prépondérance immobilière.
TAUX D'IMPOSITION DE LA PLUS-VALUE DE CESSION
La plus-value des titres d'une SPI est imposable comme une cession d'immeuble.
Reportez-vous à nos articles à ce sujet, rubrique "Taux d'imposition"
DÉCLARATION DE LA PLUS-VALUE DE CESSION
La plus-value est déclarée sur l'imprimé 2048-M signé par le représentant fiscal accrédité.
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1. Cession d'un immeuble ou de droits portant sur un immeuble
- par une personne physique
- par une société de personne relevant de l'impôt sur le revenu dont le siège se situe en France, ayant des associés non-résidents (CGI, art. 8 à 8 ter)
- par une autre société ou un organisme étranger : établi au sein de l'Espace Economique Européen / établi hors de l'Espace Economique Européen
2. Cession de titres d'une société à prépondérance immobilière